Dato for ledelsens godkendelse af årsrapporten:2023-03-16
Oplysning om usædvanlige forhold:Oplysning om verserende retssager mv.
7
Landsrettens afgørelse i maj 2021 om generalforsamlingsbeslutning truffet i 2015 Som oplyst i årsregnskabet for 2021 består der en uenighed mellem selskabet og en gruppe af minoritetsaktionærer om konsekvenserne af den dom, Østre Landsret afsagde den 21. maj 2021 om gyldigheden af en generalforsamlingsbeslutning truffet i 2015, hvorved selskabet gennemførte dispositioner vedrørende GEAS for at undgå GEAS’ konkurs. De pågældende minoritetsaktionærer er af den opfattelse, at en konsekvens af dommen er, at dispositioner, som blev foretaget af selskabet i 2015 (og senere), skal tilbageføres. Det er bestyrelsens vurdering, at der ikke er grundlag for det nævnte synspunkt, herunder fordi en tilbageførsel af forholdene, som de var i 2015, slet ikke er mulig. Der er ikke siden landsrettens dom foretaget yderligere retslige skridt i denne forbindelse. Tilbagekøb af GEAS fra GEAS Holding i 2018 I 2018 var GEAS’ egenkapital fortsat negativ, og der var oparbejdet en større gæld til kreditorerne, hvorfor JMGH af GEAS Holding ApS blev spurgt, om selskabet ville købe GEAS tilbage, idet GEAS ikke længere ville kunne overleve uden supplerende økonomisk opbakning. Resultatet blev en aftale, hvor JMGH købte GEAS for 6 mio. kr. af GEAS Holding, mens GEAS Holding, der havde krævet en højere pris, fik en tilbagekøbsret og forkøbsret på 30 mio. kr. inden for 5 år fra closing. Som oplyst i årsregnskabet for 2021 har Østre Landsrets dom af 21. maj 2021 givet bestyrelsen anledning til at overveje, om det er en konsekvens af dommen, at også de i 2018 trufne beslutninger i forbindelse med selskabets tilbagekøb af aktierne i GEAS må anses for at være ugyldigt vedtaget, og hvad der i så fald er konsekvensen heraf. Det er bestyrelsens vurdering, baseret på indhentet juridiske rådgivning, at der ikke er grundlag for et synspunkt om, at den foran nævnte aftale med GEAS Holding kan tilsidesættes. Denne vurdering bestrides af den omtalte gruppe mindretalsaktionærer. GEAS Holding har meddelt, at GEAS Holding agter at udnytte optionen på tilbagekøb af aktierne i GEAS for 30 mio. kr. , men GEAS Holding har ikke på nuværende tidspunkt over for JMGH dokumenteret at opfylde betingelserne for udnyttelse af optionen. Hvis GEAS Holding inden for den periode, hvori optionen gælder, sørger for dokumentation for tilvejebringelse af den nødvendige finansiering, sådan at betingelserne for udnyttelse af optionen dokumenteres opfyldt, vil bestyrelsen i overensstemmelse med den af generalforsamlingen den 21. oktober 2022 meddelte godkendelse acceptere GEAS Holdings udnyttelse af optionen og overdrage aktierne i GEAS mod GEAS Holdings betaling af den aftalte købesum på 30 mio. kr. samt indfrielse af de to lån ydet af JMGH på i alt 44,4 mio. kr. og frigørelse af JMGH fra kaution i forhold til Nykredit for realkreditlån ydet vedrørende ejendomme i GEAS-koncernen. Usikkerhed om indregning og måling Såfremt der imod den rådgivning som bestyrelsen har modtaget, blev foretaget de skridt som minoritetsaktionærerne kræver, ville selskabets egenkapital øges med et beløb på mellem 0 og 92,3 mio. kr. Størrelsen ville afhænge af udfaldet af evt. retssager, der i så fald skal anlægges mod selskabets tidligere ledelse samt selskabet GEAS Holding ApS. Selskabets egenkapital ville i så fald blive øget fra 417 mio. kr. til et sted mellem 417 mio. kr. og 509,3 mio. kr. Ophørt praksis om udlejning til reduceret leje til aktionærer Ved selskabets generalforsamling i marts 2022 gjorde en aktionær opmærksom på, at udlejningen til aktionærer og disses ægtefæller eller livsarvinger til reduceret leje ved lejemål i en af koncernens ejendomme kunne være en ulovlig praksis. Det førte bestyrelsen til at undersøge spørgsmålet nærmere. Der er tale om en praksis, der har været fast i mange år. Der har ikke tidligere været gjort indsigelser mod denne praksis. Bestyrelsen besluttede straks efter henvendelsen, at der ikke fremover vil blive foretaget udlejning af lejeboliger med reduceret leje til aktionærer eller disses ægtefæller og livsarvinger. Bestyrelsen indhentede i den forbindelse skattemæssig og juridisk rådgivning. Konklusionerne af den indhentede rådgivning er bl. a.:
For de enkelte aktionærer, der har modtaget rabat, betragtes rabatten som en ”maskeret udlodning” fra selskabet, som aktionæren skal beskattes af. Det er aktionærerne, som selv skal sørge for at selvangive den opnåede rabat.
Det er ikke selskabsretligt tilladt at lave sådanne ”maskerede udlodninger”, og de enkelte aktionærer har efter selskabslovens regler pligt til at tilbagebetale de modtagne rabatter med tillæg af en rente.
På en ekstraordinær generalforsamling afholdt den 21. oktober 2022 gav et simpelt flertal tilslutning til, at JMGH afstår fra:
at anlægge søgsmål mod selskabets nuværende og tidligere bestyrelses- og direktionsmedlemmer i anledning af, at de har medvirket til at yde aktionærrabatterne og/eller deres håndtering af allerede ydede aktionærrabatter, herunder ved at undlade at kræve tilbagebetaling af aktionærrabatter, og
at rejse krav mod aktionærer om tilbagebetaling af maskeret udlodning opstået ved allerede ydede lejerabatter frem til 1. november 2022, vedrørende lejemål i en af koncernens ejendomme. Eventuelle maskerede udlodninger i form af lejerabatter ydet fra og med den første lejeopkrævning efter denne ekstraordinære generalforsamling skal JMGH-koncernen kræve tilbagebetalt fra de berørte aktionærer.
Den 11. november 2022 orienterede selskabet Erhvervsstyrelsen om de på generalforsamlingen den 21. oktober 2022 trufne beslutninger, herunder at der på generalforsamlingen blev rejst indsigelser mod beslutningerne fra visse minoritetsaktionærer. Pr. 1. november 2022 drejede det sig om 13 lejeaftaler med reduceret leje. 11 af disse lejere har tiltrådt allonger, som betyder, at de pr. 1. november 2022 og fremadrettet betaler leje svarende til den leje, der på udlejningstidspunktet forventeligt kunne være opnået ved udleje til tredjemand. Selskabet forventer at udtage stævning mod de resterende 2 aktionærer med påstand om betaling af de løbende opnåede maskerede udlodninger som følge af den reducerede leje med tillæg af rente. Den ene af de to aktionærer har efterfølgende solgt sine aktier og er ikke længere aktionær i selskabet, selskabet forventer dog stadig at udtage stævning. For perioden 1. januar 2022 til 31. december 2022 udgjorde lejereduktionen til aktionærer i alt ca. kr. 339. 000. Ledelsen har besluttet at tillægge en fikseret lejeindtægt til indkomsten i skatteregnskabet, svarende til det beløb lejerabatten skønnes at have udgjort i regnskabsårene 2019 til og med 2022. Lejerabatten for perioden 1. januar 2019 til 31. december 2022 er opgjort til kr. 961. 916. I henhold til selskabslovens § 367, stk. 1, jf. § 127, stk. 1, 2. pkt. kan ledelsen i et kapitalselskab ifalde bødestraf for at have efterkommet en ugyldig generalforsamlingsbeslutning. Det kan således ikke udelukkes, at nuværende og tidligere ledelsesmedlemmer i Julius M. Goldschmidt Holding A/S, der har medvirket til at opretholde den retsstridige praksis, vil kunne ifalde strafansvar i form af bøde. Det kan heller ikke udelukkes, at nuværende eller tidligere ledelsesmedlemmer i Julius M. Goldschmidt Holding A/S, der har medvirket til at opretholde den retsstridige praksis, kan blive mødt med erstatningskrav i anledning af den nu ophørte praksis. Dette gælder uanset, at der på den ekstraordinære generalforsamling den 21. oktober 2022 blev meddelt decharge til ledelsen, idet gyldigheden af denne beslutning er blevet anfægtet, jf. nedenstående afsnit om retssag anlagt 21. januar 2023. Retssag anlagt af Carus ApS den 21. januar 2023, vedrørende den ekstraordinære generalforsamling 21. oktober 2023. Selskabet Carus ApS, der er aktionær, har den 21. januar 2023 udtaget stævning mod selskabet med påstande om, at selskabet skal anerkende, at vedtagelsen af seks forslag på den ekstraordinære generalforsamling den 21. oktober 2022 var ugyldig og ulovlig. De seks vedtagne forslag angår håndteringen af aktionærrabatten som beskrevet ovenfor, valg af dirigent, meddelelse af decharge til selskabets ledelse vedrørende aktionærrabatten og de gennemførte dispositioner i henholdsvis 2015 og 2018 samt accept af, at GEAS Holding udnytter sin tilbagekøbsret af aktierne i GEAS. Påstandene er støttet på anbringender om bl. a., (i) at forslagene er i strid med selskabslovens § 108, (ii) at JMGH ikke har dokumenteret at forslagsstillerne tilsammen havde 5% af kapitalandelene i selskabet, (iii) at JMGH ikke har dokumenteret, at forslagene blev vedtaget med et flertal af stemmerne, og (iv) at JMGH ikke har dokumenteret, at stemmeresultaterne er korrekte. Ledelsen og selskabets advokat deler ikke Carus ApS’ opfattelse af, at vedtagelsen af forslagene er ugyldig og ulovlig, herunder at nogen af de vedtagne forslag strider mod selskabslovens § 108. Videre vurderer Ledelsen og selskabets advokat, at sagen – uanset udfald – ikke vil have væsentlig, direkte økonomisk betydning for selskabet. Dog med den undtagelse at det ikke på forhånd kan udelukkes, at accepten af GEAS Holdings tilbagekøbsret erklæres ugyldig med en begrundelse, der betyder, at forkøbsretten ikke skal respekteres. Dette vil i så fald være til en (positiv) økonomisk påvirkning for selskabet. Ledelsen og selskabets advokat anser dog ikke dette for sandsynligt. Politianmeldelse mod selskabets ledelse Erhvervsstyrelsen har ifølge det for ledelsen oplyste, den 22. marts 2022 i anledning af Københavns Byrets dom af 22. juni 2021, der angik et spørgsmål om overdragelse og ejerskab til aktier i Julius M. Goldschmidt Holding A/S, selskabets registrering af ejerskab til disse aktier og selskabets udbetaling af udbytte på aktierne, indgivet politianmeldelse af selskabets daværende ledelse vedrørende mulig overtrædelse af selskabslovens § 49, stk. 3, § 51, stk. 1, § 53, stk. 1 og 2, og § 180, jf. § 367, stk. 1.
Statement by Management on the annual report
Identifikation af den godkendte årsrapport:Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2022 for Julius M. Goldschmidt Holding A/S.
Management's review
Beskrivelse af virksomhedens væsentligste aktiviteter:Væsentligste aktiviteter
Hovedaktiviteten i Julius M. Goldschmidt Holding A/S (’JMGH’) er at eje og udvikle bebølses- og erhvervslejemål i selskabets ejendomme. JMGH ejer 100% af anparterne i selskaberne Frederiksborggade 1- 3 ApS, Rosengården 12 – 14 ApS, Kultorvet 9-13 A/S, Christian d. IX´s gade 1 ApS, samt Glostrup Erhvervsejendomme A/S (’GEAS’). Hvert af selskaberne ejer en eller flere ejendomme. Alle 6 City ejendomme er beliggende centralt i København. De fem af ejendommene støder stort set op til hinanden og flere af dem med fælles gårde, hvilket giver en god synergieffekt og bedre optimerings muligheder. Af værdierne i City ejendommene, relaterer ca. 75% sig til erhvervslejemål, mens den resterende del udgøres af moderniserede eller ikke moderniserede boliglejemål. GEAS ejer 10 erhvervsejendomme, 4 direkte og 6 via 100% ejede datterselskaber. Alle 10 ejendomme er erhvervsejendomme og ligger på Vestegnen. Det har været et tilfredsstillende år. Høj fokus på genudlejning, har igen i år medført at der ikke har været væsentlig tomgang. Tomgang har primært udgjort enkelte lejemål, som er blevet gennemgribende moderniseret. Aktiviteterne i koncernen har i år 2022 ud over sædvanlig ejendomsforvaltning været påvirket af Inflation, krigen i Ukraine og den deraf følgende energikrise og ikke mindst store rentestigninger. Aktiviteterne har været kendetegnet ved:
Mange detail lejere er blevet påvirket negativt, alligevel har vi undgået tomgang i dette segment
Der er god efterspørgsel på boliglejemål
Der er god efterspørgsel på kontor lejemål
Trods rentestigning, stigende inflation og stigende energipriser er det stort set lykkedes at fastholde værdien af udlejnings- og udviklingsejendomme i City
Passivpleje – Rentesikring realkreditlån mere end 55% med 30-årige fastrentelån, øvrige rentesikret i 1-5 år. De stigende renter, har kun i mindre grad påvirket resultatet
Årets resultat er i 2022 påvirket ekstraordinært af udgifter til advokat mv. , herunder i forbindelse med retssager kr. 1. 1 mio.
LoginOpret gratis brugere-conomic integration